Titolare effettivo del trust: chi è e cosa comunicare

In breve

I titolari effettivi di un trust sono le persone fisiche indicate dall'art. 22 c. 5 del D.Lgs. 231/2007: disponente, trustee, guardiano, beneficiari o classe di beneficiari e chiunque altro controlli il trust o i suoi beni. Il trustee deve raccogliere questi dati, conservarli e comunicarli al Registro delle imprese entro trenta giorni dalla costituzione, con conferma annuale. L'omissione è sanzionata.

Che cos'è il titolare effettivo

Il titolare effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un'entità o ne trae beneficio. La normativa antiriciclaggio chiede di identificarla per evitare che società, trust e strutture simili nascondano chi c'è davvero dietro un patrimonio.

Per le società il criterio è soprattutto la proprietà delle quote o il controllo. Per il trust è diverso: i beni appartengono al trustee, ma nell'interesse di altri. Per questo la legge non individua un solo titolare effettivo, ma elenca tutte le persone che hanno un ruolo nel rapporto.

Chi sono i titolari effettivi di un trust

L'art. 22 c. 5 del D.Lgs. 21 novembre 2007 n. 231 considera titolari effettivi del trust:

il disponente, cioè chi ha istituito il trust e vi ha conferito i beni (la legge lo chiama «costituente»);
il trustee o i trustee (nel testo, «fiduciario»);
il guardiano o i guardiani, se previsti, e chi agisce per conto del trustee;
i beneficiari, oppure la classe di beneficiari quando non sono ancora individuati per nome (per esempio «i figli di Maria» o «i discendenti del disponente»);
le altre persone fisiche che esercitano il controllo sul trust e chiunque eserciti in ultima istanza il controllo sui beni conferiti, direttamente, indirettamente o con altri mezzi.

Se uno di questi ruoli è ricoperto da una società, come accade quando il trustee è una trust company, si risale alle persone fisiche che la controllano. Le stesse regole valgono per gli «istituti giuridici affini» al trust, cioè gli strumenti che per struttura e funzione producono effetti equivalenti: destinazione di beni a uno scopo e controllo affidato a un soggetto diverso dal proprietario (art. 22 c. 5-bis).

Quali trust devono essere comunicati

L'obbligo riguarda i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali ai sensi dell'art. 73 del TUIR e gli istituti affini stabiliti o residenti in Italia (art. 21 c. 3 D.Lgs. 231/2007). Sono iscritti in una sezione speciale del Registro delle imprese, distinta da quella in cui le società comunicano i propri titolari effettivi.

In pratica, un trust con trustee residente in Italia, codice fiscale proprio e beni intestati al trustee rientra di norma nell'obbligo. Per un trust estero il punto va verificato caso per caso, a partire dalla residenza del trustee e dalla rilevanza fiscale in Italia.

Chi comunica e che cosa

La comunicazione spetta al trustee, o a chi agisce per suo conto, per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta di bollo (art. 21 c. 3). Non è un compito del disponente né del notaio che ha ricevuto l'atto.

Il DM 11 marzo 2022 n. 55 (art. 4) indica i dati da trasmettere. Oltre ai dati identificativi di ciascun titolare effettivo, per il trust servono il codice fiscale del trust, la denominazione, la data, il luogo e gli estremi dell'atto istitutivo. Il dichiarante sottoscrive una dichiarazione sostitutiva sotto la propria responsabilità.

Prima ancora di comunicare, il trustee deve ottenere e tenere aggiornate queste informazioni, conservarle per almeno cinque anni dalla fine del proprio incarico e renderle accessibili alle autorità (art. 22 c. 5). Quando apre un conto, firma un atto o conferisce un incarico professionale in veste di trustee, deve dichiarare questa qualità alla banca, al notaio o al professionista.

I termini

L'art. 3 del DM 55/2022 fissa scadenze precise, che il decreto stesso qualifica come perentorie (c. 8):

Adempimento	Termine	Riferimento
Prima comunicazione	Entro trenta giorni dalla costituzione del trust	DM 55/2022, art. 3 c. 7
Variazioni (nuovo beneficiario, cambio di trustee o di guardiano, nuovi dati)	Entro trenta giorni dall'atto che dà luogo alla variazione	DM 55/2022, art. 3 c. 3
Conferma annuale	Entro dodici mesi dalla prima comunicazione, dall'ultima variazione o dall'ultima conferma	DM 55/2022, art. 3 c. 3

La conferma annuale si dimentica facilmente, perché nel trust non c'è un bilancio da depositare a cui agganciarla. Conviene tenere uno scadenzario e collegarlo a ogni evento che cambia i dati: una distribuzione che individua un beneficiario, la nomina di un nuovo guardiano, la sostituzione del trustee.

Le sanzioni

L'omessa comunicazione è punita con la sanzione prevista dall'art. 2630 del codice civile (art. 21 c. 3 D.Lgs. 231/2007): da 103 a 1.032 euro, ridotta a un terzo se la comunicazione arriva nei trenta giorni successivi alla scadenza. Controlli e irrogazione spettano alla Camera di commercio competente (DM 55/2022, art. 4 c. 2).

L'importo è contenuto, ma la sanzione non è il solo effetto. Un trust senza comunicazione in regola crea difficoltà a ogni passaggio in cui un soggetto obbligato deve fare l'adeguata verifica: apertura di conti, atti notarili, operazioni su partecipazioni.

Chi può consultare i dati: lo stato a ottobre 2026

La comunicazione dei dati e la loro consultazione sono due piani distinti. L'accesso al Registro è stato oggetto di un contenzioso promosso da società fiduciarie. Dal 2024, a seguito di provvedimenti del Consiglio di Stato, l'accesso ai dati e l'accreditamento dei soggetti obbligati risultano sospesi; il Consiglio di Stato ha inoltre chiesto alla Corte di giustizia dell'Unione europea di pronunciarsi sulla validità e sull'interpretazione delle norme europee.

La Corte si è pronunciata il 21 maggio 2026 (cause riunite C-684/24 e C-685/24). Secondo il comunicato ufficiale ha confermato la validità delle disposizioni contestate, ha ritenuto compatibile con la Carta dei diritti fondamentali l'accesso del pubblico subordinato a un interesse legittimo e ha ammesso che i mandati fiduciari di diritto italiano siano trattati come istituti affini al trust.

Nel frattempo la disciplina dell'accesso è stata riscritta dal D.Lgs. 10 giugno 2026 n. 122, in vigore dal 23 luglio 2026, che ha abrogato parte dell'art. 21 e ha introdotto nuovi articoli con livelli di accesso distinti: le autorità (art. 21-bis), i soggetti obbligati accreditati per l'adeguata verifica (art. 21-ter), chi dimostra un legittimo interesse alla prevenzione del riciclaggio (art. 21-quater). L'avvio concreto dei nuovi accessi dipende da provvedimenti attuativi. La situazione è in evoluzione: prima di contare sulla consultazione del Registro, verificare lo stato aggiornato sul portale ufficiale titolareffettivo.registroimprese.it.

Cosa chiedere al trustee

Il commercialista, l'avvocato o il notaio che segue la famiglia, e il private banker che riceve i beni del trust, hanno bisogno di poche informazioni chiare. Le domande utili sono queste:

Il trust è iscritto nella sezione speciale del Registro? In che data è stata fatta la prima comunicazione?
Quando è stata fatta l'ultima conferma annuale e quando scade la prossima?
Chi risulta indicato come titolare effettivo, ruolo per ruolo? I beneficiari sono indicati per nome o come classe?
Se il trustee o il guardiano sono società, chi sono le persone fisiche che le controllano?
Dopo l'ultima variazione (sostituzione del trustee, nuovo guardiano, distribuzione) è stata aggiornata la comunicazione entro trenta giorni?
Dove e per quanto tempo il trustee conserva la documentazione sulla titolarità effettiva?

Un trustee ordinato risponde senza difficoltà e può mostrare la ricevuta della pratica telematica. Se le risposte sono vaghe, è il primo punto da sistemare, soprattutto in occasione di un cambio di trustee: il nuovo trustee eredita anche l'obbligo di tenere aggiornato il Registro.

Per i professionisti

Titolari effettivi del trust e degli istituti affini: art. 22 c. 5 e c. 5-bis D.Lgs. 231/2007. Obbligo del trustee di ottenere, detenere e conservare le informazioni per almeno cinque anni dalla cessazione dell'incarico; obbligo di dichiarare il proprio stato ai soggetti obbligati.
Iscrizione e comunicazione: art. 21 c. 3 D.Lgs. 231/2007 (trust rilevanti ai fini dell'art. 73 TUIR, sezione speciale del Registro delle imprese, comunicazione telematica a cura del trustee, esenzione da bollo). Sanzione: art. 2630 c.c. (103-1.032 euro, ridotta a un terzo se l'adempimento avviene nei trenta giorni successivi).
Dati, modalità e termini: DM 11 marzo 2022 n. 55, art. 3 cc. 3, 7 e 8 (trenta giorni dalla costituzione e dalle variazioni, conferma entro dodici mesi, termini perentori) e art. 4 (contenuto della comunicazione; competenza della Camera di commercio sulle sanzioni). La sezione del decreto sull'accesso ai dati (artt. 5-8) è stata abrogata dal D.Lgs. 122/2026.
Accesso: artt. 21-bis (autorità), 21-ter (soggetti obbligati, previo accreditamento), 21-quater (soggetti con legittimo interesse) D.Lgs. 231/2007, nel testo in vigore dal 23 luglio 2026. Operatività subordinata ai provvedimenti attuativi: verificare la norma e lo stato del portale al momento dell'adempimento.
Giurisprudenza europea: Corte di giustizia UE, 21 maggio 2026, cause riunite C-684/24 (Across Fiduciaria) e C-685/24 (Unione Fiduciaria), su rinvio del Consiglio di Stato.

Come possiamo aiutarvi

Quando assumiamo l'incarico di trustee, la tenuta dei dati sulla titolarità effettiva e le comunicazioni al Registro fanno parte della gestione ordinaria del trust. Nei subentri verifichiamo per prima cosa lo stato degli adempimenti lasciati dal trustee precedente. La pagina sul ruolo di trustee descrive come impostiamo l'incarico.

Fonti

Questa guida ha carattere informativo e non sostituisce una consulenza sul caso concreto. Ultimo aggiornamento: ottobre 2026.